Jack Aubrey (Russell Crowe) é o capitão do H.M.S. Surprise, um dos principais navios de guerra da marinha britânica. Com seu país em guerra contra a França de Napoleão Bonaparte, Aubrey é atacado por um navio inimigo mais poderoso, que fere boa parte de sua tripulação e ainda danifica o navio. Aubrey então se sente dividido entre cumprir seu dever e tentar derrotar o inimigo ou retornar para cuidar dos feridos.